【知识】私募基金投资冷静期和冷静期回访丨近私募

买过私募基金的投资者们一般都经历过投资冷静期以及冷静期回访，私募基金管理人通过设置冷静期及回访流程，来使募集行为更加合规，也给予投资者充分的时间理性思考是否确信要做出此次投资决策。

一、监管要求

中基协《私募投资基金募集行为管理办法》中第十五条规定：“私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。”

中基协《私募投资基金募集行为管理办法》中第二十九条规定：“各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（1）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（2）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。”

中基协《私募投资基金募集行为管理办法》中第三十条规定：“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。”

中基协《私募投资基金募集行为管理办法》中第三十一条规定：“基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。”

中基协《私募投资基金募集行为管理办法》中第三十二条中规定私募基金投资者属于下列情形的，可以不适用投资冷静期和冷静期回访的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，也可不适用投资冷静期和冷静期回访的规定。

二、投资冷静期

投资冷静期是自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后开始起算，冷静期时间为24个小时，在冷静期之内，募集机构和员工不能主动联系投资者。投资者在此期间如果想要撤回投资并解除合同是可以的，因为设置投资冷静期是监管的强制要求，是受监管保护的。

三、冷静期回访

冷静期回访是指在投资冷静期满后，募集机构指令后台人员通过电话、问卷、电邮等方式对投资者进行的回访。在回访确认成功前，投资者也是有权解除合同的。冷静期的回访必须要在冷静期结束之后进行，客户签署合同之前进行的回访以及在冷静期内进行的回访都是无效的。

有的投资者说，为什么我没有收到冷静期回访呢？

其实，冷静期回访的设置不是强制性要求，中基协鼓励募集机构实施回访制度，但正式实施时间要在评估相关实施效果后另行通知。但是，如果私募管理人不进行冷静期回访，是需要在基金合同中明确约定的，如果合同中没有明确约定，是要进行回访的。

四、总结

投资冷静期是监管的强制性要求，必须要有，但冷静期回访不是强制要求，鼓励实施。冷静期和回访的作用旨在保证合规募集，保护投资者合法权益，给予投资者理性决策的时间，避免冲动投资。

另外，基金合同是可以约定不进行冷静期回访的。不过如果管理人设置了回访制度，则需要建立健全与之匹配的回访工作机制及档案保管机制。如此来看，设置冷静期回访机制，更能体现出管理人的合规性。

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